LİMİTED ŞİRKET MÜDÜRLERİNİN REKABET ETMEME YÜKÜMLÜLÜĞÜ

GİRİŞ

6102 SAYILI Türk Ticaret Kanunu’nun limited şirket müdürlerinin rekabet yasağı ile şirkete olan bağlılık yükümlülüğünü düzenleyen 626’ıncı maddesi uyarınca, “(1) Müdürler ve yönetimle görevli kişiler, görevlerini tüm özeni göstererek yerine getirmek ve şirketin menfaatlerini, dürüstlük kuralı çerçevesinde, gözetmekle yükümlüdürler. 202 ila 205’inci madde hükümleri saklıdır. (2) Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemiş veya diğer tüm ortaklar yazılı olarak izin vermemişse, müdürler şirketle rekabet oluşturan bir faaliyette bulunamazlar. Şirket sözleşmesi ortakların onayı yerine ortaklar genel kurulunun onay kararını öngörebilir. (3) Müdürler de ortaklar için öngörülmüş bulunan bağlılık borcuna tabidir.” hükmüne amirdir. İlgili maddenin birinci fıkrasında, müdürler ve yönetimle görevli kişilerin, görevlerini tüm özeni göstererek yerine getirmek ve şirketin menfaatlerini dürüstlük kuralı çerçevesinde gözetmekle yükümlü oldukları düzenlenmiştir. Aynı maddenin ikinci fıkrasında, limited ortaklıkta, müdürlerin şirketle rekabet eden faaliyetlerde bulunamayacakları düzenleme altına alınmış bulunmaktadır. Ancak, bu yasak; şirket esas sözleşmesinde aksi bir düzenleme öngörülerek bertaraf edilebileceği gibi, ortaklar genel kurulunun onayı ile de aksi yönde bir karar alınabilecektir. Bu bağlamda, madde gerekçesinde de “rekabet yasağı” kanuni yasak olarak düzenleme altına alınmış ve şirket sözleşmesiyle veya ortaklar genel kurulu kararıyla aksininin düzenleme altına alınabileceği ifade edilmiştir. Bu nedenle, kanunda müdürlerin rekabet yasağına ilişkin hüküm, emredici olarak düzenlenmemiştir. Ayrıca, madde hükmünden görüleceği üzere, rekabet yasağı kapsamına müdürlerin girileceğinden bahsedilmekte; bu bağlamda müdürler arasında ortak olan veya ortak olmayan ayrımı yapılmamaktadır.

Bununla beraber, Kanunu’nun 613’üncü maddesinin ikinci fıkrasında, “Ortaklar, şirketin çıkarlarını zedeleyebilecek davranışlarda bulunamazlar. Özellikle, kendilerine özel bir menfaat sağlayan ve şirketin amacına zarar veren işlemler yapamazlar. Şirket sözleşmesiyle, ortakların, şirketle rekabet eden işlem ve davranışlardan kaçınmak zorunda oldukları öngörülebilir.” denilmektedir. Bu maddede, esas sözleşmede ortakların şirketle rekabet etmekten kaçınma yükümlülüğünün düzenleme altına alınabileceği ifade edilmiş ve müdürler hakkında düzenlenen rekabet yasağı hükmü olan TTK madde 626 saklı tutulmuştur. Kanunun “Şirket sözleşmesinde öngörülmeleri şartıyla bağlayıcı olan hükümler” başlıklı 577’inci maddesinin (g) bendinde, “Kanuni düzenlemeden ayrılan rekabet yasağına ilişkin hükümler” denilerek, esas sözleşmede öngörülmeleri kaydıyla, kanundan daha ağır bir hüküm öngörülebileceği düzenlenme altına alınmıştır. Böylece, kanunun aradığı ve düzenleme altına aldığı sorumluluktan daha geniş bir sorumluluğunun söz konusu olabilmesi esas sözleşmeye konulacak bir kayıt ile yapılması mümkün olacaktır.

Tüm bu kanuni düzenlemeler ışığında, çalışmamızda detaylı bir şekilde “Limited Şirket Müdürlerinin Rekabet Etmeme Yükümlülüğü” ele alınacaktır.

1. ŞİRKETLER HUKUKUNDA REKABET YASAĞI, YASAĞIN KAYNAKLARI VE GÖRÜNÜMÜ

1. Rekabet Yasağı Kavramı

Sözlük anlamı olarak rekabet; aynı amacı güden kişiler arasındaki yarışma ve çekişmeyi veya herhangi bir faaliyet alanında kişi ya da gruplar arasında sürdürülen üstün olma mücadelesi olarak ifade edilmektedir^.[1]

Rekabetin gerçekleşmesi için, birden fazla kişinin bulunması ve bu kişilerin aynı alan ve konuda birbirleriyle mücadele etmesi gerekir. Rekabet yasağının yasada öngörülmesi "yasal rekabet yasağı" olarak adlandırılır.[2]

Ticari hayatta rekabet, işletmelerin verimini arttırıcı, üretilen mal ve hizmetlerin kalitesini yükseltici ve fiyatları düşürücü fonksiyonlara sahip bir kavram olarak nitelenir ve bu yönüyle yararlı olan rekabetin dürüstlük kuralları içinde yapılması ve kötüye kullanılmaması gerekli olduğu belirtilmektedir.[3] Rekabet yasağı ise, belirli kişilerin aynı işletme alanında faaliyette bulunmaktan veya ticari sırlar ve müşteri çevresinin istismarından sakınma yükümlülüğünü içeren düzenlenme olarak tanımlanmaktadır.[4]

Rekabet yasağı ile haksız rekabet kavramlarını birbirleriyle karıştırmamız gerekmektedir. Haksız rekabette, rekabet hakkının dürüstlük kuralları çerçevesinde kullanılması sağlanarak ve rekabet hakkının kötüye kullanılması engellenerek rakiplerin yanında müşterilerin ve kamunun menfaatlerinin korunması söz konusudur.[5] Rekabet yasağında ise söz konusu olan belirli statüye sahip kişilere getirilmiş olan bir faaliyet yasağıdır ve bu yasak sadece ilgili ortaklık veya işletmenin menfaatlerini korumaktadır.[6]

1. Rekabet Yasağının Kaynakları

Rekabet yasağı hem kanunda düzenlenmiş olabilir hem de tarafların rızası ile sözleşme ile de kararlaştırılabilmektedir.

1. Yasal Düzenlemeler

Anayasamızın 48’inci maddesi, “Herkes, dilediği alanda çalışma ve sözleşme hürriyetlerine sahiptir. Özel teşebbüsler kurmak serbesttir.” hükmü ile hem serbest ticaret ilkesi hem de dolaylı olarak da olsa rekabet özgürlüğü anayasal güvence altına alınmıştır.[7] Bu sayede kişilerin diledikleri gibi ticari ve sınai alanlarda faaliyette bulunmaları, işyeri açmaları, istedikleri kişilerle sözleşme yapmaları ve kendi ticari faaliyetleri için serbestçe rekabet etmeleri anayasal temel hak olarak düzenlenmiş bulunmaktadır.

Özel hukukta benimsenen sözleşme serbestisi prensibi gereğince, kamu yararlarını zedelemeyecek şekilde taraflar hukuki ilişkilerini kendi iradeleri çerçevesinde şekillendirme hakkına sahiptirler. Rekabet yasağının uygulanacağı hukuki statü sahibi kimselerin bu yasaktan muaf kılınması ihtimali de söz konusudur.[8]

6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu’nun 626’ncı maddesinde adi şirket ortağının rekabet yasağı düzenlenmiştir. Buradaki rekabet yasağı, bağlılık yükümlülüğü unsuruna dayandırılmaktadır.[9] Ayrıca ticari temsilcilerin ve ticari vekillerin veya diğer tacir yardımcılarının rekabet yasağı da Türk Borçlar Kanunu’nun 553’üncü maddesinde kendisine düzenlenme alanı bulmuştur.

Bu düzenlemeler dışında Türk Ticaret Kanunu’nda düzenlenen rekabet yasakları şu şekilde düzenlenmiştir; acente ve müvekkili hakkında rekabet yasağı TTK’nin 104’üncü maddesinde, kolektif şirketin ortağı hakkında rekabet yasağı TTK’nin 230’uncu maddesinde, komandit şirketin sınırsız sorumlu ortağı hakkında TTK’nin 396’ncı maddesinde, sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketin sınırsız sorumlu ortağı hakkında rekabet yasağı TTK’nin 572’nci maddesinde ve çalışmamızın asıl kaynağı olan limited şirket müdürleri hakkındaki rekabet yasağı TTK’nin 626’ncı maddesinde kendilerine düzenlenme alanı bulmuşlardır.

Limited şirket ortağı için TTK’nin 613’üncü maddesinde düzenlenmiş açık bir rekabet yasağı bulunmasa bile şirket sözleşmesinde bir rekabet yasağı kaydı kararlaştırılırsa ortağında rekabet yasağına tabi tutulacağı öngörülmüştür.[10]

Buna karşılık limited şirket müdürü kural olarak geniş bir rekabet yasağına tabi tutulmuş bulunmaktadır. Her ne kadar TTK’de düzenlenen rekabet yasaklarına ilişkin kurallar ve tabi olan kişiler bakımından farklılık gösterse de bu düzenlemelerin ortak noktası bahsi geçen hukuki statüye sahip olan kişilerin şirketin menfaatlerinin korunması çerçevesinde başka şirkete sınırsız sorumlu ortak olarak iştirakinin veya şirketin faaliyet gösterdiği alanlarda iş yapılmasının yasaklanması[11] olarak kabul edilebilir.

1. Sözleşme ile Öngörülen Rekabet Yasakları

Sözleşmesel rekabet yasağının sınırları öncelikle sözleşme hükümlerine göre belirlenir. Burada Türk Medeni Kanunu'nun 2. ve 23., Borçlar Kanunu'nun 19. ve 20. maddelerine aykırı olmamak koşuluyla tam bir özgürlük vardır.[12]

Sözleşme ile öngörülen rekabet yasağı Türk hukukunda karşımıza kural olarak iki şekilde çıkmaktadır. Bunlardan ilki kanundan doğan rekabet yasağının taraflarca genişletilmek veya daraltılmak istenmesi halinde bunu bir sözleşme ile belirledikleri durumlardır. Buradan da anlaşılacağı üzere kanunda düzenlenen rekabet yasakları emredici hüküm niteliğinde değillerdir.[13] Diğer bir hal ise şirket müdürünün görevden ayrıldıktan veya vekalet ilişkisinin bitmesinden sonra da belirli bir süre geçerli olmak üzere kararlaştırılan rekabet yasağı olarak karşımıza çıkmaktadır.[14]

Kural olarak sözleşme ile öngörülen rekabet yasağının sınırları, yaptırımları ve geçerlilik koşulları taraflarca özgürce belirlenebilir.[15] Ancak yasa koyucu sözleşme serbestisi prensibine rağmen burada sınırsız bir yasak öngörmemiştir. Rekabet yasağının gerek Türk Medeni Kanunu’nun 19’uncu ve 23’üncü maddeleri gerekse de Türk Borçlar Kanunu’nun 26’ncı maddesiyle bağdaşması gerekmektedir.[16] Ayrıca rekabet yasağı, Anayasamızın 49’uncu maddesinde düzenlenen çalışma özgürlüğüne aykırı olmamalıdır.[17]

1. Rekabet Yasağının Görünümü

1. Şahıs Şirketlerinde

Kolektif şirket ortağının rekabet yasağı TTK’nin 230’uncu maddesinde düzenlenmiştir. İlgili maddede, “(1) Bir ortak, ortağı olduğu şirketin yaptığı ticari işler türünden bir işi, diğer ortakların izni olmaksızın kendi veya başkası hesabına yapamayacağı gibi aynı tür ticari işlerle uğraşan bir şirkete sorumluluğu sınırlandırılmamış ortak olarak giremez. (2) Yeni kurulan bir şirkete giren ortağın, daha önce kurulmuş diğer bir şirketin de sorumluluğu sınırlandırılmamış ortaklarından olduğunu diğer ortaklar bildikleri hâlde önceki şirketten ilişiğinin kesilmesini aralarında açıkça kararlaştırmamışlarsa, bu durumu kabul ettikleri varsayılır.” hükmü amirdir.

Kolektif ortaklıkta rekabet yasağı, tüm ortaklar açısından geçerlidir. Ortakların tamamı, hukuki durumlarına göre herhangi bir ayrım yapılmaksızın geniş bir denetim ve özellikle olağanüstü işlerde ortaklık kararlarına katılma haklarına sahip olduğundan, ortaklık sırlarına vakıf olma olanağı hepsi için eşit derecede mevcuttur. Dolayısıyla, rekabet etmeme yükümlülüğü de tüm ortaklar için öngörülmüş bulunmaktadır. Rekabet etmeme yükümlülüğünün varlığı açısından, ortağın ortaklığı idare yetkisinin bulunup bulunmaması önemli değildir.[18]

Komandit şirketin sınırsız sorumlu ortağı hakkında rekabet yasağı TTK’nin 396’ncı maddesinde kendisine düzenlenme alanı bulmuştur. İlgili maddede, “(1) Yönetim kurulu üyelerinden biri, genel kurulun iznini almaksızın, şirketin işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapamayacağı gibi, aynı tür ticari işlerle uğraşan bir şirkete sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla da giremez. Bu hükme aykırı harekette bulunan yönetim kurulu üyelerinden şirket tazminat istemekte veya tazminat yerine yapılan işlemi şirket adına yapılmış saymakta ve üçüncü kişiler hesabına yapılan sözleşmelerden doğan menfaatlerin şirkete ait olduğunu dava etmekte serbesttir. (2) Bu haklardan birinin seçilmesi birinci fıkra hükmüne aykırı harekette bulunan üyenin dışındaki üyelere aittir. (3) Bu haklar, söz konusu ticari işlemlerin yapıldığını veya yönetim kurulu üyesinin diğer bir şirkete girdiğini, diğer üyelerin öğrendikleri tarihten itibaren üç ay ve herhâlde bunların gerçekleşmesinden itibaren bir yıl geçince zamanaşımına uğrar. (4) Yönetim kurulu üyelerinin sorumluluklarıyla ilgili hükümler saklıdır.” hükmü amirdir. Buna göre, komandit şirketin sınırsız sorumlu ortağı genel kurulun iznini almadan şirketin faaliyet alanına giren bir işi kendisi ve üçüncü kişi lehine yapamamaktadır.

1. Sermaye Şirketlerinde

Anonim ortaklıklarda, TTK’nin 396’inci madde hükmü sadece yönetim kurulu üyeleri için rekabet yasağı öngörmektedir. Dolayısıyla, TTK m. 370’e göre tayin edilen murahhas azalar da evleviyetle rekabet yasağına tabidir.[19] Yönetim kurulu üyesi veya ortaklardan olmayan müdürler ile TTK m. 370/2 uyarınca genel kurul veya yönetim kurulu tarafından atanan murahhas müdürler ise, yönetim kurulu üyesi sıfatları bulunmadığı için, rekabet yasağının kapsamı dışında kalırlar.[20] Öte yandan, genellikle, murahhas müdürler BK m. 547 anlamında ticari mümessil, müdürler ise BK m.551 anlamında ticari vekil sıfatlarını taşıyacakları için, bunlar hakkında BK m.553 uyarınca rekabet yasağı geçerli olur [21].

Sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketin sınırsız sorumlu ortağı hakkında rekabet yasağı TTK’nin 572’nci maddesinde düzenlenmiştir. İlgili maddede, “(1) Komandite ortak diğer komanditelerin ve genel kurulun izni olmaksızın şirketin işletme konusuna giren bir iş yapamayacağı gibi bu tür ticaretle uğraşan bir şirkete sorumluluğu sınırlandırılmamış ortak sıfatıyla da katılamaz. (2) Bu madde hükmüne aykırı hareket eden komandite ortak hakkında kollektif şirkete ilişkin hükümler uygulanır.” hükmüne amirdir. Burada da diğer düzenlemeler gibi komandite ortak diğer komanditer ortakların ve genel kurulun iznini almadan şirketin faaliyet alanına giren işlerde kendisi ve üçüncü kişi lehine faaliyette bulunamayacağı açıkça düzenlenmiştir.

Makale konumuzu oluşturan limited şirket müdürlerinin rekabet etme yasağı da TTK’nin 626’ncı maddesinde düzenlenmiştir. Müdür olmayan ortaklar hakkında ise, rekabet yasağı, ancak esas sözleşmede hüküm bulunmak kaydıyla geçerlidir. Bu konu çalışmamın devamında detaylı şekilde ele alınacaktır.

1. LİMİTED ŞİRKETLERE GENEL BAKIŞ, MÜDÜR İLE ŞİRKET ARASINDAKİ HUKUKİ İLİŞKİ

1. Genel Bakış

Türk Ticaret Kanunu’nda doğrudan doğruya bir limited şirket tanımı yapılmamıştır. Ancak Kanunu’nun 573’üncü maddesi çerçevesinde, Yargıtay tarafından limited şirket “bir veya daha çok gerçek veya tüzel kişi tarafından bir ticaret unvanı altında kurulan, esas sermayesi belirli olup, şahsi özellikler taşıyan, kanunen yasak olmayan her türlü ekonomik amaç ve konu için kurulabilen, ortaklarının sadece taahhüt ettikleri esas sermaye payını yerine getirmekle yükümlü oldukları ve şirket borçlarından şahsen sorumlu olmadıkları tüzel kişiliğe sahip sermaye şirketi” olarak tanımlanmıştır.[22]

1. Limited Şirket Ortakları

Limited şirketler tüzel kişiliğe haiz şirket türüdür. Yapıları gereği gerçek kişiler gibi kendilerinin irade oluşturması imkanına sahip olmayan limited şirketlerin, organ sıfatını taşıyan kişi veya kişi toplulukları tarafından oluşturulan ve açıklanan iradesi, tüzel kişi sıfatına haiz limited şirketin iradesi sayılacak ve bu irade açıklamasına hukuki sonuçlar bağlanacaktır.[23]

1. Genel Kurul

Tüzel kişiler organları aracılığıyla fiil ehliyetine sahip olurlar. Doktrinde bu organlar arasında kanun ya da şirket esas sözleşmesi tarafından belirlenen bir iş bölümünün olduğu, bazı organların tüzel kişinin iradesinin oluşumuna ilişkin karar alınması, bazı organların da alınan bu kararların uygulanması işlevlerine sahip oldukları kabul edilmiştir.[24]

Genel kurul ortaklığın iç ilişkide yani yönetim hakları alanında görev yapan en geniş yetkilerle donatılmış karar organıdır, ancak genel kurul bu yetkilerini kanun tarafından yönetim ve temsille görevlendirilmiş olan müdürlerle paylaşır.[25] Genel kurul müdürlerinin atanmaları, görevden alınmaları, ibraları, karın dağıtılması, şirket sözleşmesinin değiştirilmesi, sermayenin artırılması, azaltılması gibi kanunla sadece kendisine tanınmış olan konularda karar alan organdır. Genel kurul, müdürü atama yetkisini TTK’nin 616’ncı maddesinden almaktadır. Müdür ise, limited şirketi dışarıda temsil eden organdır, daha ziyade bir yürütme organı gibidir.[26]

1. Müdür

Yeni Türk Ticaret Kanunu’nda limited şirket genel kurulu ile müdürler arasındaki işlev ayrılığı belirginleştirilmiştir ve eski kanuna göre özden yönetim ilkesi yerine, seçilmiş yönetim ilkesi kabul edilmiştir.[27] Yargıtay’da güncel bir kararında özden yönetim ilkesinin terk edildiğini açıkça göstermiştir.[28]

Teni kanun ile özden organ ilkesi terkedilmiş olsa da yeni kanunun 623’üncü maddesi en az bir ortağın şirketi yönetim hakkının ve temsil yetkisinin bulunmasını zorunlu kılmıştır. Ancak kanunun 623’üncü maddesinin 1’inci fıkrasının 3’üncü bendi, hükmün düzenlenme amacı olan seçilmiş organ ilkesi ile bağdaşmamaktadır. Çünkü kanun koyucu burada şirketin yönetiminin ve denetiminin tamamen dışarı bırakılmasını istemediğinden dolayı şirketin en az bir ortağının her hâlükârda şirketin yönetim ve temsil hakkının bulunmasını zorunlu kılmıştır. Bu sebeple, dışarıdan atanan müdürün tam bağımsızlığı hiçbir şekilde gündeme gelmeyecektir ve bu durum seçilmiş yönetim ilkesi ile tam bağdaşmamış olacaktır.

Yeni Türk Ticaret Kanun’un 623’üncü maddesinin 2’nci fıkrasına göre tüzel kişilerin de limited şirket müdürü olarak seçilmeleri olanaklı hale gelmiştir. Müdürün tayini ya şirket sözleşmesinde düzenlenerek ya da genel kurul kararı ile gerçekleştirilir. Müdürün atanması genel kurulun devredilemez yetkilerindendir.[29] TTK’nin 625’inci maddesi müdürün devredilemez ve vazgeçilmez görevlerini açıkça saymıştır. Ancak belirtmek gerekir ki müdürler, kanunların ve şirket sözleşmesinin genel kurula görev vermediği bütün konularda görevli ve yetkilidirler.

1. Müdürün Şirket ile Olan İç İlişkisinin Hukuki Niteliği

1. Organ İlişkisi ve Borçlar Hukuku İlişkisi Ayrımı

Müdür şirket sözleşmesi ile veya genel kurul kararı ile göreve atanır. Atanma ile birlikte müdür ile limited şirket arasında geçerli bir organ bağı kurulmuş olur.[30] Yeni TTK ile birlikte, dışarıdan atanan müdür ile limited şirket arasındaki ticari temsilci-organ ilişkisi netliğe kavuşturulmuş bulunmaktadır. Müdürün dışarıdan atanmış veya ortak olarak bakılmaksızın, şirketin organı olduğu prensibi kabul edilmiştir.[31]

Şirket ile müdür arasında kurulan organ ilişkisi dışında, şirket ile müdür arasında kurulmuş bir borçlar hukuku sözleşmesi de söz konusu olabilir. Bu durum doktrinde tartışmalı bir konudur. Ancak buradaki tartışma konusu müdürün organ sıfatına haiz olup olmadığı yönünde değildir. Daha ziyade müdürün ücretinin, tatil zamanının, sigortalılık durumunun, bazı hallerde rekabet yasağı, sır saklama yükümlülüğü gibi unsurların düzenlendiği borçlar hukuku sözleşmesinin niteliğidir.[32] Aslında şirketler hukuku düzleminde kurulan organ ilişkisi ve borçlar hukuku düzleminde kurulan borçlar ilişkisi birbirini tamamlayıcı nitelikte olabilirler ancak doktrinde bu ilişkiler organ bağının bileşenleri olarak görülmekten ziyade birbirinden ayrı tutulmaktadır.[33]

1. Borçlar Hukuku İlişkisinin Hukuki Niteliği

Müdür ile şirket arasındaki borçlar hukuku düzleminde kurulan sözleşmesel ilişkinin hukuki niteliği oldukça tartışmalıdır. Genel olarak doktrinde birçok yazarın kabul ettiği ortak görüş, bu sözleşmenin niteliğinin borçlar hukuku ekseninde bir iş görme sözleşmesi olduğu yönündedir.[34] Türk doktrininde ağırlıklı olarak şirket ile müdür arasında kurulan bu borçlar hukuku ilişkisinin mahiyetinin vekalet ilişkisine dayandığı kabul edilmiştir.[35] Ancak doktrinde müdürün şirketle arasındaki borçlar hukuku ilişkisinin vekâlet ya da hizmet akdine dayandırılmasının mümkün olduğunu kabul eden yazarlar da mevcuttur.[36]

Müdürün şirket ile olan vekalet ilişkisi gerekçelendirilirken, TTK’nin 625’inci maddesi uyarınca “Genel Kurulun kanun veya şirket sözleşmesinde yetkili olduğu açıkça düzenlenmeyen her türlü hususta, müdürün yetkili olacağı” hükmüne yer vermiştir. Keza TTK’nin 625’inci maddesinde sayılan hususlar müdürün devredilemez ve vazgeçilemez görevleri arasında yer almaktadır. Bu şartlar altında müdür işçi kavramından uzaklaşarak vekil kavramına yaklaşmaktadır diyebiliriz.[37]

1. LİMİTED ŞİRKET MÜDÜRLERİNİN BAĞLILIK YÜKÜMLÜLÜĞÜ VE REKABET YASAĞI

1. Müdürlerin Bağlılık Yükümlüğü

Bağlılık kelime anlamı itibariyle, bağlı olma durumu, merbutiyet; birine karşı sevgi, saygı ile yakınlık gösterme, sadık olma durumudur ve gerek günlük hayatta gerekse de hukuk lügatinde daha çok tercih edilen sadakat kelimesi ile eş anlamlı veya yakın anlamlı olarak kullanılmaktadır.[38]

Bağlılık yükümlülüğü, şirket ilişkisinin niteliğinden kaynaklanan ve her şirket türünde varlığı kabul edilen bir yükümlülüktür.[39]

Bağlılık yükümlülüğü, müdürün şirketle arasında çıkan bir menfaat uyuşmazlığında dahi, şirketin menfaatlerini kendi özel menfaatlerinden önde tutarak gözetmesi, kendisine tevdi edilen ticari sırları özenle saklaması olarak tanımlanabilir.^[40]

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, 6762 sayılı Kanun’un aksine, limited şirket ortaklarının bağlılık yükümlülüğünü açıkça düzenlemiş bulunmaktadır. Hükmün gerekçesine bakıldığında limited şirketlerin kişisel yönüne vurgu yapıldığı görülmektedir.[41]

Müdürün yükümlülükleri TTK’nin 626’ncı maddesinde düzenlenmiş bulunmaktadır. Bu maddenin birinci fıkrası “Müdürler ve yönetimle görevli kişiler, görevlerini tüm özeni göstererek yerine getirmek ve şirketin menfaatlerini, dürüstlük kuralı çerçevesinde, gözetmekle yükümlüdürler. 202 ilâ 205 inci madde hükümleri saklıdır.” hükmüne amirdir. Burada kanun koyucu müdürün görevlerini bağlılık yükümlülüğü çerçevesinde, basiretli bir tacir gibi şirketin bütün işlerinde gerekli özeni göstermesini beklemektedir. Müdürün şirkete karşı olan bu borcu şirket ile müdür arasındaki güven ilişkisi ve dolayısıyla bağlılık yükümlülüğünden kaynaklanmaktadır. Bu yükümlülük şirket organı olan müdüre sorumluluk da yüklemektedir.[42]

1. Rekabet Yasağı

1. Görev Süresince Tabi Oldukları Rekabet Yasakları

Limited Şirketler Hukuku’na göre ortağın rekabet yasağı TTK’nin 613’üncü maddesinde, müdürün rekabet yasağı ise kanunun 626’ncı maddesinde düzenlenmiştir. Müdür görev süresi boyunca görevini kendisinden beklenen tüm özeni göstererek yerine getirmelidir, ayrıca şirketin menfaatlerini de iyi niyetle korumak zorundadır.

1. Rekabet Yasağının Hukuki Dayanağı

Limited şirketlerde müdürlerin yükümlülükleri TTK’nin 626’ncı maddesinde üç basamaklı olarak düzenlenmiştir. İlk basamağında müdürün görevlerini bağlılık yükümlülüğü çerçevesinde yapılmasından bahsedilmiştir. İlgili fıkra da özen kavramından bahsedilmiştir. Kanun gerekçesinden yapılan tanıma göre özen kavramı; “Bu fıkra özen ile şirket menfaatinin gözetilmesi kavramlarını birbirinden ayırmıştır. Özen, iş ve işlemlerde gösterilmesi gereken dikkati, ciddiyeti ve bilimselliği ifade eder. Bir karar alınmadan önce Pazar araştırması, finansal durum değerlendirmesi, borçlara ve etiğe uygunluk incelemesi yapılması bilimselliğin ve modern yönetim ilkelerinin gereği olup, bu inceleme, araştırma ve değerlendirmeler özen kavramının tanımına dahildir.” şeklinde ifade edilmiştir.

İkinci basamakta ise rekabet yasağı düzenlenmiştir. Son olarak üçüncü basamakta ise kanun koyucu 613’üncü maddeye atıfta bulunarak, şirket ortakları bakımından öngörülen bağlılık yükümlülüğünün müdür açısından da geçerli olduğunu dile getirmiştir.[43]

TTK’nin 613’üncü maddesinin birinci ve ikinci fıkraları gereğince hem ortaklar hem de müdürler, şirketin ticari sırlarını korumakla yükümlüdür ve şirkete zarar verecek hiçbir harekette bulunamazlar. Bu hareketlere, müdüre herhangi bir kazanç sağlayacak veya şirketin amaç ve konusuna zarar veren faaliyetler dahildir.

1. Rekabet Yasağı Konusunun Kapsamı

Eski kanundaki yasaklı hallerden biri, ortak müdürün şirketin işletme konusunda kendi veya başkası hesabına faaliyette bulunması, diğeri ise başka şirkette sınırsız sorumlu ortak, komanditist veya bir limited şirkette ortak olarak iştirakte bulunması olarak tanımlanmıştı.[44]

Öğretide bir görüşe göre rekabet yasağının kapsamını şirket sözleşmesinde belirlenen işletme konusu oluşturmaktadır.[45] Türk öğretisinde; bu doğrultuda şirket sözleşmesinde yer almayan işletme konularında müdürün diğer başka işletme konularında kendisi veya başkası hesabına faaliyette bulunabileceği görüşü de ortaya atılmıştır.[46] Ayrıca müdür başka bir işletmenin ticari temsilcisi, komisyoncusu veya müdürü ise, o halde yine şirketin işletme konusunda hiçbir faaliyette bulunamaz, görüşü de ileri sürülmüştür.[47]

Doktrinde ağırlıklı görüş olarak kabul edilen görüşe göre, rekabet yasağının kapsamı şirketin fiili olarak faaliyet gösterdiği işletme alanları ile sınırlıdır.[48] Bu görüşe göre rekabet yasağı dar bir şekilde yorumlanmalıdır ve şirketin fiili işletme alanları ile sınırlandırılmalıdır.

Yeni Kanun ile birlikte kanun koyucu eski rekabet yasağı düzenlemesindeki kazuistik yöntemi terk ederek, genel ve kapsamlı bir düzenlemeye yer vermiştir. TTK’nin 626’ncı maddesinin gerekçesinde de yeni hükmün eski 547’nci maddede düzenlenen bütün halleri kapsadığını ve bundan daha geniş bir yasak içerdiği ifade edilmiştir.[49] Ayrıca yeni düzenlemenin, eski kanunda öngörülen halleri ve gereğinde bu haller dışında kalan diğer rekabet faaliyetlerini de kapsadığı da kanun gerekçesinde belirtilmiştir.[50]

1.  Rekabet Yasağına Tabi Olanlar

Eski kanunda rekabet yasağı sadece ortak olan müdürler açısından öngörülmüştü. Yeni kanun ile birlikte ortak olsun ya da olmasın bütün müdürler rekabet yasağına tabi kılınmıştır. TTK’nin 623’üncü maddesinin ikinci fıkrası gereğince tüzel kişiler de müdür olarak atanabilirler ve dolayısıyla onlar da rekabet yasağına tabidirler.

Kural olarak rekabet yasağı bütün müdürlere uygulanacaktır. Ancak yeni düzenleme kişiye özel olarak bir sınırlamaya veya muafiyete izin vermektedir.[51] Bu anlamda şirket sözleşmesinde veya ortakların rızası ile müdürlerin rekabet yasağı genişletilebilir veya daraltılabilmektedir.

Yeni TTK’de ortaklar için öngörülen bağlılık yükümlülüğü ve rekabet yasağı düzenlenmesine göre, ortaklar şirket sırlarını korumakla yükümlüdür ve ortaklar şirketin menfaatlerini zedeleyecek davranışlarda bulunamazlar. Sır saklama yükümlülüğü bakımından emredici hükümden bahsedilmektedir. Ancak TTK’nin 613’üncü maddesinin dördüncü fıkrası ile geri kalan ortakların tümü yazılı onay verdikleri takdirde şirket ortaklarına bağlılık yükümlülüğüne ve rekabet yasağına aykırı düşen faaliyette bulunma hakkı tanınmaktadır.

1.  Rekabet Yasağının Geçerlilik Süresi

Organ bağının kurulması ile birlikte müdürün şirkete karşı olan sadakat yükümlülüğü başlar ve bunun sonucunda rekabet yasağı da başlamış olur. Yani rekabet yasağı organ bağının kurulması ile başlayacaktır. Ayrıca literatürde rekabet yasağına ilişkin düzenlemelerin en temel dayanağı olarak sadakat yükümlülüğü zikredilmektedir.[52]

Ortaklıklar hukukunda rekabet yasağını düzenleyen hükümlerin hiçbirinde, rekabet yasağına tâbi olan kişilerin söz konusu yasağa tâbiiyetleri azamî bir süre ile sınırlandırılmamıştır. Her ne kadar bu konuda herhangi bir sınırlandırma olmasa da rekabet yasağına tâbi olan limited ortaklık ortağının veya müdürünün bu sıfatlarını korudukları müddetçe, mezkûr yasağın geçerliliğini koruyacağı aşikârdır.[53]

Kural olarak yasak müdürün görev süresi boyunca geçerlidir.[54] Görev süresi bittikten sonra müdür, TTK’nin 613’üncü maddesinde öngörülen bağlılık yükümlülüğü ve 626’ncı maddesinde düzenlenen rekabet yasağına tabi olmayacaktır. Görev süresi bittikten sonra şirketle müdür arasında “menfaat çatışmasının” sona ereceği bu sebeple rekabet yasağına tabi olmayacağı öğretide savunulmuş bulunmaktadır.[55] Ancak menfaat çatışmalarında tarafların iyi niyet kurallarına aykırı davranmaları halinde, görev süresi bittikten sonra ortaya çıkabileceği ihtimali de göz önünde bulundurulmalıdır.

1. Rekabet Yasağı İhlalinin Hukuki Sonuçları

Hem eski kanunda hem de yeni kanunda rekabet yasağının ihlalinin hukuki sonuçları düzenlenmemiştir. Ancak öğretide çoğu yazar, yönetim kurulu üyelerinin rekabet yasağını düzenleyen eski TTK’nin 335’inci maddesinin rekabet yasağının ihlali halinde uygulanacağını kabul etmiştir.[56]

Eski TTK’nin 335’inci maddesi seçimlilik haktan bahsetmiştir. Buna göre şirket bu seçimlilik haklardan, örneğin tazminat talebi veya tazminat yerine yapılan muameleyi şirket adına yapılmış addetmek ve üçüncü kişiler hesabına akdolunan sözleşmelerden doğan menfaatlerin şirkete iadesi talebini ileri sürebileceklerdir.[57] Ayrıca şirket, yönetim kurulu üyesinin azlini, rekabet içeren hareketlerinin menini, rekabet yasağının ihlaline ilişkin bilgi ve hesap verilmesini talep edebilir.[58]

Ancak burada önemli olan konu ise, yeni TTK’ye göre anonim şirket hükümlerinin kıyasen uygulanmasının mümkün olup olmadığıdır. TTK’nin 644’üncü maddesi eski kanundaki hüküm ile kıyaslanırsa; daha kazuistik bir düzenleme içermektedir ve hükmün birinci fıkrasında “…kurucuların, yönetim kurulu üyelerinin, yöneticilerin ve tasfiye memurlarının sorumluluğunu düzenleyen…” TTK’nin 553’üncü maddesine yollama yapmıştır. Bu maddeye göre de; Yönetim kurulu üyeleri, tasfiye memurları ve müdürler, şirket sözleşmesinden veya kanundan doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal etmeleri halinde; şirketin, şirket ortaklarının ve şirket alacaklarının zararından sorumlu olacakları aşikardır.[59]

Sonuç olarak; müdürün rekabet yasağının şirket sözleşmesinde kararlaştırılması halinde de müdür kusurlu bir şekilde yasağa aykırı hareket etmesi halinde TTK’nin 553’üncü maddesi nezdinde verdiği sorumlu olacağı doktrinde ön görülmüştür.[60]

1.  Rekabet Yasağından Muafiyet

Kural olarak müdür rekabet yasağına tabidir. Ancak müdürün kanuni yasaktan muaf tutulması da olanaklıdır. Kanun gerekçesinde, TTK’nin 626’ncı maddesinin emredici bir hüküm olmadığı bu sebeple şirket sözleşmesi veya genel kurul kararıyla rekabet yasağından muafiyetin mümkün olduğu yer almaktadır.[61]

TTK’nin 579’uncu maddesi “Şirket sözleşmesi, kanunun limited şirketlere ilişkin hükümlerinden ancak kanunda buna açıkça cevaz verilmişse sapabilir.” Şeklinde düzenlenmiştir. Kanun açıkça rekabet yasağından muafiyete izin vermektedir. TTK’nin 626’ncı maddesinin ikinci fıkrasında “Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemiş veya diğer tüm ortaklar yazılı olarak izin vermemişse, müdürler şirketle rekabet oluşturan bir faaliyette bulunamazlar. Şirket sözleşmesi ortakların onayı yerine ortaklar genel kurulunun onay kararını öngörebilir.” Denmiştir. Öyleyse yasaktan muafiyet şirket sözleşmesi veya diğer bütün ortakların yazılı izniyle mümkün olmaktadır.[62]

1. Görev Sonrası Sözleşmeye Dayanan Rekabet Yasağı

Görev süresi sona erdikten sonra müdür kural olarak herhangi bir rekabet yasağına tabi değildir. Ancak aksi asıl hukuki ilişkiyi belirleyen sözleşme ile birlikte bir kayıt ile veya ayrı bir sözleşme ile kararlaştırılmış olabilir.[63]

1. Türk Borçlar Kanunu’nun 444’üncü Maddesinin Uygulanması

Türk Borçlar Kanunu’nun 444’üncü maddesinde; “Fiil ehliyetine sahip olan işçi, işverene karşı, sözleşmenin sona ermesinden sonra herhangi bir biçimde onunla rekabet etmekten, özellikle kendi hesabına rakip bir işletme açmaktan, başka bir rakip işletmede çalışmaktan veya bunların dışında, rakip işletmeyle başka türden bir menfaat ilişkisine girişmekten kaçınmayı yazılı olarak üstlenebilir. Rekabet yasağı kaydı, ancak hizmet ilişkisi işçiye müşteri çevresi veya üretim sırları ya da işverenin yaptığı işler hakkında bilgi edinme imkânı sağlıyorsa ve aynı zamanda bu bilgilerin kullanılması, işverenin önemli bir zararına sebep olacak nitelikteyse geçerlidir.” hükmü amirdir. Burada işçinin rekabet yasağından bahsedilmiştir. Ancak Yargıtay limited şirketi müdürünün işçi sıfatı taşıyacağını reddetmiştir. Bu sebeple ilgili kanun maddesi müdürler açısından doğrudan uygulanması doğru bir yaklaşım değildir. Doktrinde bir görüşe göre; bir sözleşmesel yasağın sözleşme şartları yasağın sınırlarını, ihlali halinde hukuki sonuçlarını belirlemeye yarar.[64] Örneği taraflar buna göre, yasağın ihlali halinde yaptırım olarak sözleşmeye cezai şart koyabilirler.[65]

Sözleşmeler hukukunda bazı sınırlayıcı temel prensipler ve bu prensipleri düzenleyen hükümler vardır. Medeni Kanun’un 23’üncü maddesi, Borçlar Kanunu’nun 19 ve 26’ncı maddeleri sözleşmeleri sınırlayan hükümler olarak kabul edilebilir.[66] Bir sözleşme bu düzenlemelere aykırı olduğu takdirde hükümsüz sayılacaktır. Somut bir sözleşme serbestisi ancak, bahsi geçen rekabet yasağının bu hükümlerle uyumlu olarak kararlaştırılması halinde mümkün olacaktır.[67]

Doktrinde bir görüşe göre, Borçlar Kanunu’nun 444’üncü maddesi başka türlü rekabet yasakları için uygulanmak zorunda değildir. Ancak kıyasen uygulanabileceği öngörülmüştür.[68]

1. Sözleşmeye Dayanan Rekabet Yasağının Geçerlilik Şartları

Kanun koyucu sözleşmesel rekabet yasağının geçerlilik şartlarını; fiil ehliyetine sahip işçi, yazılı şekil şartı, hizmet ilişkisi işçiye müşteri çevresi veya üretim sırları ya da işverenin yaptığı işler hakkında bilgi edinme imkânı sağlaması ve aynı zamanda bu bilgilerin kullanılması, işverenin önemli bir zararına sebep olacak nitelikte olması şeklinde sıralamıştır.[69]

Limited şirketin rekabet yasağının kararlaştırılmasında haklı menfaatinin bulunması gerekmektedir. Aksi halde yasak hakkaniyete aykırı olarak sadece müdürün ekonomik özgürlüğünü kısıtlamış olacaktır.[70] Ayrıca, müdürün iş görme sözleşmesi çerçevesinde şirketin müşteri çevresi veya ticari sırlarına vakıf olup olmadığının incelenmesi gerekir.[71] İstisnai durumlarda, müdür karşımıza yetkileri sınırlanmış olarak çıkabilmektedir.

Sözleşmesel rekabet yasağı, TBK’nin 445’inci maddesi birinci fıkrası uyarınca “…ilgilinin mesleki geleceğini konu, zaman, yer bakımından ağır derecede zorlaştırıyorsa…” bu yasak hükümsüzdür.[72] Sonuç olarak sözleşmesel bir rekabet yasağının müdür bakımından uygulanabilmesi için, makul ve hakkaniyete uygun sınırlara tabi olması gerekmektedir.

1.  Sözleşmeye Dayanan Rekabet Yasağının Hukuki Sınırları

Eski Borçlar Kanunu zamanında sözleşmesel rekabet yasağı herhangi bir zaman sınırlamasına tabi değildi. Ancak yeni kanunda 445’inci maddeye göre rekabet yasağı özel durum ve koşullar dışında iki yılı aşamayacaktır. Öğretide bir görüşe göre, rekabet yasağı yer ve konusu bakımından hakkaniyete uygun olduğu sürece ve işçinin ekonomik geleceğini hakkaniyete aykırı olarak tehlikeye düşürecek değil ise, iki yıllık zaman sınırını aşabilecektir.[73]

Yargıtay’a göre ise çok geniş düzenlenen zaman sınırlamalarının ilgili kişinin ekonomik durumunu hakkaniyete aykırı olarak sınırlayacağından bahisle, hükümsüz olacağının tespitini yapmıştır.[74]

Şirket ticaret siciline kayıt yaptırırken şirket konusuna birden fazla alan yazdığında ve bu alanların hepsinde faaliyet göstermiyorsa bir müdürün bütün bu faaliyet alanlarından çalışması yasaklanması hakkaniyete uygun olmayacağı aşikardır.[75]

1. Rekabet Yasağının Hükümsüzlüğü ve İhlal Hallerinde Hukuki Sonuçları

Rekabet yasağının hükümsüzlüğünde; şirketin haklı menfaatinin olmaması ve rekabet yasağının müdürün ekonomik geleceğini, iktisadi teşebbüste bulunma özgürlüğünü ağır derece de kısıtlaması ya da yer, zaman, konu bakımından ve müdür bakımından da kıyasen uygulanabilecek sınırların aşılması halinde yasak hükümsüz kabul edilecektir. Bu gibi durumlarda hâkim TBK’nin 445’inci maddesine dayanarak aşırı nitelikteki rekabet yasağını, bütün durum ve koşulları serbestçe değerlendirmek ve işverenin üstlenmiş olabileceği karşı edimi de hakkaniyete uygun biçimde göz önünde tutmak suretiyle, kapsam veya süresi bakımından sınırlayabilir.[76]

Yargıtay’a göre hâkimin takdir yetkisi çok geniş düzenlemiş bir rekabet yasağı bakımından söz konusu dahi olmayacaktır. Böyle bir durumda yasak doğrudan hükümsüz olacaktır.[77]

Rekabet yasağının ihlalinin, işçi bakımından hukuki sonuçlarını TBK’nin 446’ncı maddesinde düzenlenmiştir. İlgili hükümlerin kıyasen limited şirket müdürüne uygulanması halinde rekabet yasağını ihlal eden müdürün, şirketin zararını tazmin etmesi gerekecektir. Keza rekabet yasağı sözleşmesinin ihlali, bir sözleşme ihlali olup, ihlalden doğan zararların tazmini borçlar hukuku genel hükümler gereğince tazmini gerekmektedir.[78]

Şirket TBK’nin 446’ncı maddesine dayanarak, rekabet içeren yasağa aykırı davranışa son verilmesini de isteyebilmektedir. Bu talep için rekabet yasağı sözleşmesinde açıkça sözleşmede kararlaştırılmış olması ve şirketin ihlal veya tehdit edilen menfaatlerinin önemi ile müdürün rekabet yasağına aykırı davranışını haklı göstermesi şartları aranmaktadır.[79]

1. Rekabet Yasağı Tazminatı ve Yasaktan Feragat

Hem eski Borçlar Kanunumuzda hem de yeni kanunda rekabet yasağı tazminatına ilişkin bir düzenlenme bulunmamakla birlikte sadece yeni kanunun 445’inci maddesinde tazminat kavramına değinilmiştir. “Hâkim, aşırı nitelikteki rekabet yasağını, bütün durum ve koşulları serbestçe değerlendirmek ve işverenin üstlenmiş olabileceği karşı edimi de hakkaniyete uygun biçimde göz önünde tutmak suretiyle, kapsamı veya süresi bakımından sınırlayabilir” şeklinde düzenleme ile kanun koyucu karşı edim kavramına gönderme yapmaktadır.[80]

Yeni Borçlar Kanunu’nda taraflara, karşı edimin kararlaştırılmasını tarafların iradesine bırakmıştır. Uygulamada karşı edimin belirlenmiş olması, sözleşmesel rekabet yasağının geçerliliğini etkilemez görüşü ileri sürülmüştür.[81] Keza kanunen böyle bir zorunluluk bulunmamaktadır. Ancak rekabet yasağının sözleşme hükümleri ile ölçülerinin aşılması halinde, hâkim tarafından karşı edimin değerlendirileceği ve bu çerçevede sınırların inceleneceği unutulmamalıdır. Müdür bakımından da aynı şekilde düşünülmesi gerekmektedir.[82]

Sözleşmesel rekabet yasağı kural olarak belirlenen sürenin dolmasıyla sona erer. Sözleşmesel rekabet yasağından feragat edilememesi ve zamanaşımı kavramları Türk Borçlar Kanunu’nda düzenlenmemiştir. Buradan çıkarılabilecek sonuç; taraflar rekabet yasağı sözleşmesinden feragat edebileceklerdir.[83] Uygulamada kabul edilen görüş ise sözleşmenin TBK’nin 26’ncı maddesi uyarınca sözleşme ile sona erdirilebileceğidir. Buna göre, taraflar geçerli olan sözleşmeden ve hukuki sonuçlarından; birbiriyle uyuşan irade beyanları ile feragat edebilirler.[84]

1. SONUÇ

Sonuç olarak, TTK’nin limited şirket ortakları ve müdürleri için farklı kıstaslar getirerek bağlılık yükümlülüğü ile şirket aleyhinde tasarrufta bulunma yasağını getirdiğini söylemek mümkündür. Çalışmamızda sıkça belirtildiği üzere yeni TTK ile müdürlerin haiz oldukları yetki ve sorumluluklar neticesinde daha kapsamlı bir düzenlemeye gidildiği, özen borcu altında bulundukları önemle belirtilmiş bulunmaktadır. Her ne kadar şirketin ticari hayatına devam edebilmesi için söz konusu yükümlülük ve yasaklar düzenlenmiş ise de, karşılıklı güven ilişkisinin sağlam olmadığı ortaklık ve işbirliklerinin kanunla ayakta tutulamayacağı da barizdir. Tam da bu sebeple kanun koyucu ortakların kural olarak rekabet yasağına tabi olmadıklarını ve müdürlerin de rekabet yasağına tabi olmakla birlikte, ortakların onayı halinde aksi düzenleme yapılabileceğini belirtmiştir. Bu konuda sınırlı bir serbesti sağlanmıştır.

Kanun koyucu bir adım daha ileri giderek, ortakların bağlılık yükümlülüklerinin de kalan ortaklardan yazılı onay alınması şartı ile kaldırabileceğini belirlemiş ve müdürlerin de bağlılık yükümlülüğü kapsamında kanunun 613’üncü madde hükmüne tabi olduklarını belirtmiştir. Ticaret hukukunun temelini oluşturan prensiplerden, tacirin basiretli ve kendisinden beklenen şekilde davranma zorunluluğu bu serbestiye zemin hazırlamaktadır. Kanun koyucu, ortakların gerekli değerlendirmeleri yapıp önlemleri aldıktan sonra söz konusu izinleri vereceğini öngörerek kanunen yasak olan hususlar da aksine düzenleme yetkisi tanımaktadır.

Tüm bu sebeplerle yeni kanun ile reforma uğrayan Şirketler Hukukunda ülkemizde pozitif gelişmeler yaşanmaktadır.

KAYNAKÇA

AKTEPE, Gökhan: Limited Ortaklıklarda Bağlılık Yükümlülüğü ve Rekabet
Yasağı, Yüksek Lisans Tezi, Gazi Üniversitesi, 2017.

ALTAŞ, Soner: Yeni Türk Ticaret Kanunu’na Göre Limited Şirketler Karşılaştırmalı-Açıklamalı-Örnekli, 5.Baskı, Ankara 2013.

ALTAY, Sıtkı Anlam: Anonim Ortaklıkta Yönetim Yetkilerinin Devrinin Sorumluluğa Etkileri, İstanbul 2011.

ARSLANLI, Halil: Kollektif ve Komandit Şirketler, İstanbul 1960.

ARSLANLI, Halil/ DOMANİÇ, Hayri: Limited Şirketler Hukuku ve Uygulaması, İstanbul 2011.

AŞIK, Pınar: Anonim ve Limited Şirketlerde Rekabet Yasağı, Yüksek Lisans Tezi, Ankara Üniversitesi, 2006.

AŞIK, Pınar: Anonim Şirketlerde Rekabet Yasağı, Ankara Barosu Dergisi, s.165-202, 2017.

AYDOĞAN, Fatih: Ticaret Ortaklıklarında Rekabet Yasağı, İstanbul 2005.

CENGİZ, Asena Beyza: Limited Şirketlerde Rekabet Yasağı, Yüksek Lisans Tezi, Hasan Kalyoncu Üniversitesi, 2019.

CERRAHOĞLU, Fadlullah: Türk Ticaret Kanunu’na ve Yargıtay İçtihatlarına Göre Limited Ortaklıklar Hukuku, İstanbul 1974.

ÇAMOĞLU, Ersin: Anonim Ortaklık Yönetim Kurulu Üyelerinin Rekabet Yasağı, Güncellenmiş ve Genişletilmiş 3.Baskı, İstanbul 2010.

DEMİRAYAK, Ezgi Başak: Limited Şirketlerde Ortakların Şirkete Karşı Bağlılık Yükümlüğü, Ankara Barosu Tek Makale, 2018.

DEMİRTAŞ, Nevzer Sebla: İşçinin Rekabet Etmeme Borcu, Ankara 2012.

DOMANİÇ, Hayri: Adi-Kollektif ve Komandit Şirketler, İstanbul 1988.

DOMANİÇ, Hayri: Anonim Şirketler Hukuku ve Uygulanması, İstanbul 1988.

DURAL, Mustafa/ÖĞÜZ, Tufan: Türk Özel Hukuku Kişiler Hukuku, İstanbul 2015.

ERTAŞ, Elif Melis: Limited Şirket Müdürünün Rekabet Yasağı, Ankara 2018.

GÖKSOY, Yaşar Can: Ortaklıklar Hukukunda Rekabet Yasaklarının Kapsamı, Dokuz Eylül Üniversitesi Dergisi, s.633-681, 2007.

KARABAĞ BULUT, Nil: Medeni Kanunu’nun 23’üncü Maddesi Kapsamında Kişilik Hakkının Sözleşme Özgürlüğüne Etkisi, İstanbul 2014.

KUNT, Püren: Rekabet Yasağı Sözleşmeleri, İstanbul Barosu Dergisi, C:86 Sayı:3, Mayıs 2012.

NOMER, Füsun: Anonim Ortaklıkta Pay Sahibinin Sadakat Yükümlülüğü, İstanbul 1998.

NOMER, Füsun: Haksız Rekabet Hukuku, İstanbul Haziran-2016.

POROY, Reha/TEKİNALP, Ünal/ÇAMOĞLU, Ersin: Ortaklıklar Hukuku-II, İstanbul 2019.

PULAŞLI, Hasan: Yeni Şirketler Hukuku Genel Esaslar, Ankara 2012.

SOYER, Polat: Rekabet Yasağı Sözleşmesi, Ankara 1994.

YAVUZ, Cevdet: Türk Borçlar Hukuku Özel Hükümler, 10.Baskı, İstanbul 2014.

YILMAZ, Ejder: Hukuk Sözlüğü, Ankara 2014.

ZEVKLİLER, Aydın/GÖKYAYLA, Kemal: Borçlar Hukuku Özel Borç İlişkileri, 17.Baskı, Ankara 2017.

VERİ BANKALARI

İlgili Yargıtay Kararları için kaynak: http://www.yargıtay.gov.tr/

İlgili Yargıtay Kararları için kaynak: http://www.kazanci.com/kho2/ibb/giris.htm

İlgili Yüksek Lisans Tezleri için kaynak: https://tez.yok.gov.tr/UlusalTezMerkezi/giris.jsp

İlgili Kanun Şerhleri için kaynak: http://www2.tbmm.gov.tr/d22/1/1-1138.pdf

İlgili Makaleler için kaynak: http://ankarabarosu.org.tr

                                               https://www.istanbulbarosu.org.tr/

                                                https://iibfdergi.deu.edu.tr/index.php/cilt1-sayi1